Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Utworzono: Kwiecień 14, 2014 o 7:21

Jak założyć spółkę z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest dla wielu osób znacznie bezpieczniejsza, gdyż znacznie ogranicza ryzyko spłaty jej zadłużeń i zobowiązań. Dodatkowo umożliwia powierzenie jej osobom kompetentnym, które w sprawny sposób będą nią zarządzać. Zaletą tego rodzaju spółki jest fakt, że nie musimy się obawiać, że zostaniemy pociągnięci do odpowiedzialności prawnej w sytuacji, kiedy spółka się zadłuży. Nie musimy za jej zobowiązania odpowiadać własnym majątkiem. W wyjątkowych sytuacjach zarząd spółki opowiada sowim majątkiem za zadłużenia. Są jednak ściśle określone okoliczności, kiedy to następuje.

Wszelkie formalności i zasady zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa Kodeks Spółek Handlowych. Najcenniejsza informacja jest jednak to, że tuż po dokonaniu najważniejszych formalności związanych z powołaniem spółki można rozpocząć działalność.

Chcąc założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy dokonać takich formalności jak:

  • sporządzić umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a przy spółce jednoosobowej sporządzić tzw. akt założycielski),
  • wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego (minimum 5 tys. zł), a w przypadku objęcia udziału za cenę wyższą od jego wartości nominalnej – również obiecaną nadwyżkę,
  • powołać organy spółki, czyli zarząd, a jeżeli zachodzi taka konieczności i taki wymóg jest określony w umowie lub w ustawie,
  • powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (jest to konieczność, gdy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25 – reguluje to ustawa),
  • zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym (dopiero z tą chwilą powstaje pełnoprawna spółka z o.o. – wcześniej działa ona w szczególnej formie, jako spółka z o.o. w organizacji).

Spisanie umowy

Najważniejsze jest sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Umowa powinna zawierać takie dane jak:

  • nazwę firmy
  • przedmiot działalność i spółki
  • wysokość kapitału zakładowego
  • ilość udziałów przysługująca wspólnikom (powinny być równe)
  • liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez konkretnych wspólników (każdy udział musi mieć powyżej 50 zł – nie może być to mniejsza kwota)
  • czas trwania spółki jeśli jest to ściśle określone
  • aport – wkład niepieniężny (należy określić jego wartość, przedmiot, wspólnika, który aport wnosi, trzeba także sprecyzować liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Aportem mogą być m.in. nieruchomości, rzeczy ruchome – zbiorowe np. przedsiębiorstwo, prawa rzeczowe ograniczone, wierzytelność, prawa majątkowe. Należy pamiętać, że aportem nie może być m.in. świadczenie pracy lub usług ani prawo niezbywalne. Kodeks Spółek Handlowych jasno określa co może zostać uznane za aport.

Firma i przedmiot jej działalności

Dobierając nazwę firmy należy jedynie pamiętać ,żeby w nazwie nie występowało: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” – jedyny wymóg dotyczący nazwy. Firma może nazywać się np. „Usługi dekoracyjne z o.o.” lub „Nowak Kozioł spółka z o.o.”

Spółka w organizacji

Specyficzną cechą spółek kapitałowych – w tym także spółki z o.o. – jest to, że między zawarciem umowy spółki, a jej faktycznym powstaniem mamy do czynienia z tak zwanym etapem przejściowym. Zawarcie umowy sprawia, że powstaje spółka z o.o. w organizacji. Taka spółka ma zdolność prawną, zatem to ona, a nie jej wspólnicy, jest stroną określonych praw i obowiązków. Dodatkowo spółka z o. o. w organizacji ma zdolność do czynności prawnych czyli może we własnym imieniu działać zarówno w obrocie, jak i przed sądami czy urzędami. Oznacza to, że spółka w organizacji może prowadzić działalność przed wpisaniem jej do rejestru.

Spółka w organizacji musi zasygnalizować innym przedsiębiorcom, że jeszcze nie jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Wspomnianym sygnałem jest dopisek „w organizacji”. Spółka będzie musiała podawać takie sformułowanie za każdym razem na swoich pismach i w zamówieniach handlowych. Taką spółkę reprezentuje zarząd albo pełnomocnik wybrany jednomyślną uchwałą wspólników. Trzeba pamiętać, że w wypadku spółki jednoosobowej jej reprezentantem nie może być jej jedyny wspólnik. Wolno mu jedynie zgłosić spółkę do rejestru przedsiębiorców.

Spółka działa „w organizacji” do momentu rejestracji w KRS. Z chwilą zarejestrowania staje się pełnoprawną spółką z o.o. Za zobowiązania spółki w organizacji odpowiadają: spółka i osoby, które działały w jej imieniu, a także wspólnicy, tyle że ci ostatni jedynie do wysokości niewniesionego wkładu, określonego w umowie spółki. Bardzo ważne jest zastrzeżenie, że przed wpisem do rejestru wspólnikom nie wolno rozporządzać udziałami – jest to wymóg określony w Kodeksie Spółek Handlowych.

Rejestracja

Spółkę w organizacji zarząd zgłasza do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3.

Wniosek o rejestrację koniecznie trzeba złożyć najpóźniej pół roku od dnia zawarcia umowy. W przeciwnym razie umowa spółki przestanie istnieć. Tego wymogu należy przestrzegać i o nim pamiętać.

Po zarejestrowaniu spółki w KRS zarząd musi w ciągu dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki wraz z podpisami, wskazując również sąd, który spółkę zarejestrował, datę tejże rejestracji oraz numer KRS.

Zgłoszenie spółki:

Zgłoszenie spółki z o.o do sądu rejestrowego powinno zawierać takie dane jak:

  • nazwę firmy, siedzibę i adres spółki oraz przedmiot jej działalności,
  • wysokość kapitału zakładowego, a także aport i jego wartość i przedmiot,
  • jasne zaznaczenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział – jeśli jest to spółka jednoosobowa trzeba to koniecznie uwzględnić w umowie wraz z imieniem, nazwiskiem (albo nazwą), siedzibą i adresem jedynego wspólnika,
  • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeśli takie organy powołano),
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
  • pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, jeżeli umowa spółki je wskazuje.

Dodatkowo do zgłoszenia trzeba dołączyć:

  • umowę spółki,
  • dowód powołania organów spółki, z wyszczególnieniem ich składu osobowego,
  • poświadczone notarialnie podpisy członków zarządu (podpisy można także złożyć bezpośrednio przed sądem),
  • podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników (z podaniem ich imion i nazwisk lub nazw oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich),
  • oświadczenie członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione w całości.
            
                         
        
Ostatnio modyfikowano: Maj 5, 2014 o 11:51