Spółka partnerska

Utworzono: Kwiecień 14, 2014 o 7:24

Jak założyć spółkę partnerską?

Spółka partnerska jest spółką specjalną, nie każdy może być jej wspólnikiem. Zaledwie 20 grup zawodowych może taka spółkę zawiązać. Zaletą spółki partnerskiej jest małe ryzyko odpowiedzialności jej wspólników. Jest zatem w pewnym sensie bezpieczniejsza niż inne. Jedną z różnic pomiędzy spółką osobą a innymi obecnie funkcjonującymi spółkami handlowymi jest to, że jest to spółka osobowa. Wiąże się to m.in. z innymi zasadami odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania. Wspólnicy spółki partnerskiej w razie konieczności odpowiadają swoim majątkiem za długi swojej spółki. Jest to ściśle określone w Kodeksie Spółek Handlowych. Odpowiedzialność majątkowa wspólników dochodzi do skutku dopiero wtedy, gdy dług nie może zostać spłacony z zasobów majątkowych spółki.

Jeszcze jedną dość istotną różnicą jest to, że partner nie odpowiada za zobowiązania spółki, które nastąpiły w związku z wykonywaniem w ramach spółki wolnego zawodu przez pozostałych partnerów i ich podwładnych.

W umowie spółki partnerskiej można określić, że wspólnicy mogą odpowiadać za zobowiązania spółki ale tylko w taki sposób jak w spółce jawnej czyli za wszystkie jej zobowiązania. To także jest odznaczone w Kodeksie Spółek Handlowych. W sytuacji, kiedy dochodzi do postępowania sądowego to partner a nie wierzyciel będzie udowadniał za jakie zobowiązania odpowiada a za jakie nie. Dlatego bardzo ważne jest precyzyjne i dokładne ustalenie stosunków pracy w spółce. W razie ewentualnych problemów będzie trudno określić kto komu podlega i kto odpowiada za straty i zadłużenia. Trzeba także pamiętać, że spółka partnerska będąca spółka osobową może powołać zarząd i w tym momencie partnerzy tracą prawo do reprezentowania spółki.

Jak sporządzić umowę spółki partnerskiej?

Chcąc spisać umowę partnerską wspólnicy – partnerzy nie muszą korzystać z usług notariusza. Wystarczy sporządzić umowę zgodnie z wymogami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Umowa powinna zawierać m.in. takie informacje jak:

  • przedmiot działalności spółki partnerskiej,
  • nazwę firmy wraz z jej siedzibą czyli adres,
  • wolny zawód wykonywany przez partnerów w ramach spółki,
  • wkłady wnoszone przez partnerów i ich wartość.

Dodatkowo wspólnicy spółki partnerskiej muszą oznaczyć w umowie:

  • nazwiska i imiona partnerów, którzy zgodzili się odpowiadać za zobowiązania spółki
  • nazwiska i imiona tych partnerów, którzy reprezentują spółkę (ograniczona reprezentacja, jeśli zachodzi konieczność jej określenia w umowie)
  • czas trwania spółki (jeżeli zawarto ją na czas określony)
  • czas obrachunkowy

Umowa może oczywiście zawierać inne przydatne informacje. Możemy być ona dopasowana do potrzeb osób, które tworzą spółkę. Dodatkowo można zawrzeć w niej postanowienia, które będą pewnego rodzaju zabezpieczeniem na przyszłość. Wymogi Kodeksu Spółek Handlowych nie wykluczają umieszczenia w umowie indywidualnych postanowień. Bardzo ważne jest określenie roku obrachunkowego. Umowa o rachunkowości określa, które spółki muszą i w jakich warunkach spółki muszą tenże rok określić. Obowiązek ten dotyczy spółek, których przychody netto za rok poprzedni wynosi równowartość w walucie polskiej 800 tys. euro. Nie dotyczy to spółek, które dopiero co wchodzą na rynek i się rozwijają. Ich przychody są niewielkie, albo nie ma ich wcale. Określenie jednak roku obrachunkowego przydaje się w sytuacji, gdy przychody danej spółki znacznie wzrastają. Postanowienia, które nie są wymogami z tytułu postanowień Kodeksu Spółek Handlowych są nieobowiązkowe. Te nieobowiązkowe postanowienia, mogą dotyczyć różnych kwestii np. rachunkowości lub relacji miedzy wspólnikami. Takie postanowienia ułatwiają dalszą współprace między wspólnikami.

Przedmiot działalności

Nie jest konieczne określanie przedmiotu działalności zawiązywanej spółki partnerskiej według polskiej Klasyfikacji Działalności. Trzeba jednak stosować klasyfikacje wprowadzone przed radę Ministrów w rachunkowości oraz w wszelkiej dokumentacji. W umowach mimo wszystko pojawia się wspominana Polska Klasyfikacja Działalności, gdyż przedmiot działalności według tej klasyfikacji jest potem wpisywany do Krajowego Rejestru Sądowego. Określenie przedmiotu działalności jest zatem potrzebne.

Jak zgłosić spółkę partnerską?

Spółkę partnerską trzeba niezwłocznie zgłosić w sądzie rejestrowym. Można o niej mówić dopiero w momencie, gdy zostanie ona pomyślnie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek należy złożyć na formularzu KRS-W1. Jest on dostępny w sądzie rejestrowym oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www.ms.ooy-pl). Na wspomnianej stronie można także wyszukać adres odpowiedniego sądu rejestrowego, do którego należy się zgłosić z wnioskiem o wpis. Spółkę partnerską może zgłosić każdy z partnerów tejże spółki.

Wniosek powinien zawierać takie informacje jak:

  • firmę (nazwę spółki),
  • siedzibę,
  • adres spółki,
  • nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do korespondencji,
  • określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w obrębie zawiązywanej spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki,
  • nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
  • nazwiska i imiona partnerów, którzy zgodzili się ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki tak jak wspólnicy spółki jawnej.

Do zgłoszenia wspólnicy dołączają:

  • pełną treść umowy spółki,
  • wzory podpisów osób reprezentujących spółkę,
  • dokumenty potwierdzające uprawnienia partnerów do wykonywania wolnego zawodu.

Koszt powołania spółki partnerskiej

Całkowity koszt procedur związanych ze wpisem spółki do rejestru i ogłoszenie jej powstania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 1250 zł. Wysokość czynności notarialnych i podatku od czynności cywilnoprawnych jest ściśle uzależniona od wartości wnoszonych do spółki wkładów, także nie można dokładnie określić ile ostatecznie wspomniane postępowania wyniosą. Należy pamiętać, że wszelkie zmiany umieszczane w umowie i jej aktualizacja wymaga potwierdzenia przez notariusza. Jest to dodatkowy koszt związany z działalnością spółki partnerskiej. Warto zaznaczyć, że stawki za usługi notarialne są różne.

            
                         
        
Ostatnio modyfikowano: Maj 5, 2014 o 11:51