Spółka komandytowa

Utworzono: Kwiecień 14, 2014 o 7:10

Jak założyć spółkę komandytową

Spółka komandytowa jest specyficznym rodzajem spółki. Spółka umożliwia ograniczenie odpowiedzialności za jej zobowiązania, wiąże się to jednak z dość niewielkim wpływem na jej losy. Odpowiedzialność za zobowiązania mimo, że jest różna to przedstawia się podobnie jak w przypadku spółki jawnej – wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem. Egzekucja majątku wspólnika może nastąpić dopiero po nieudanej egzekucji majątku spółki komandytowej.

Bardzo ważne jest to, że w spółce komandytowej wspólnicy nie są sobie równi, zostali podzieleni na:

  • komplementariuszy – odpowiadających za zobowiązania spółki bez ograniczenia
  • komandytariuszy – odpowiadających za zobowiązania spółki w sposób ograniczony, tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej

Suma komandytowa to kwota pieniężna wyznaczana przez wspólników w umowie spółki. Może to być np. 10 tys. zł i tylko taka sumę pieniędzy będzie można ściągnąć z majątku danego komandytariusza. Dodatkowo komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu. Jednym z ważniejszych obowiązków wspólników każdej spółki handlowej jest wniesienie tzw. wkładu np. gotówki lub np. sprzęt użytkowy albo samochód. W niektórych spółkach np. partnerskiej wniesienie wkładu majątkowego nie zwalnia z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W przypadku spółki komandytowej jest inaczej – wspólnik jest z tejże odpowiedzialności zwolniony.

Przykładowo:

Jeśli suma komandytowa wynosi 15 tys. zł, a komandytariusz wniósł do spółki właśnie tyle, to wierzyciel nie będzie mógł od niego już nic wyegzekwować. Są jednak wyjątki od tej zasady – w przypadku kiedy zwróci komandytariuszowi wkład albo jego część, to zwolnienie z odpowiedzialności majątkiem osobistym przestanie być aktualne.

Jak reprezentować

Bardzo ważna specyficzna cecha spółki komandytowej jest, że komandytariusze są zwolnieni z prowadzenia spraw spółki oraz nie mogą jej reprezentować. Zatem zakres ich działania w obrębie spółki jest bardzo ograniczony.

Umowa spółki komandytowej

Najważniejsze przy zakładaniu spółki komandytowej jest spisanie właściwej umowy. Musi ona zawierać takie informacje jak:

  • nazwę firmy (musi być nazwisko w nazwie firmy),
  • siedzibę,
  • przedmiot działalności,
  • wkłady wnoszone do spółki przez poszczególnych wspólników oraz ich wartość,
  • sumy komandytowe poszczególnych komandytariuszy,
  • czas trwania spółki.

Cechy szczególne spółki komandytowej

Warto pamiętać, że w przypadku kiedy spółkę komandytową tylko osoby fizyczne, to nazwa firmy powinna zawierać nazwisko chociaż jednego ze wspólników. Koniecznie musi to być nazwisko komplementariusza, a nie komandytariusza.

Komplikacje następują w sytuacji, gdy komplementariuszem jest osoba prawna albo osoby prawne. Należy firmę tej osoby ujawnić w nazwie firmie spółki. Niuans ten nie wyklucza to pojawienia się w niej nazwisk komplementariuszy.

Co należy jednak zrobić, gdy wspólnikiem w spółce komandytowej jest podmiot niebędący ani osobą fizyczną, ani prawną, ale mający zdolność prawną – np. spółka osobowa? Dla takich podmiotów kodeks cywilny przewiduje odpowiednie przepisy dotyczące osobach prawnych. Niestety w przypadku spółki komandytowej brakuje podstawy prawnej do takiego stosownego postępowania. Dlatego firmy spółki osobowej będącej komplementariuszem nie trzeba ujawniać w firmie spółki komandytowej – nie jest to wymagane, chociaż oczywiście można to zrobić.

Tworząc nazwę firmy spółce komandytowej, trzeba przede wszystkim pamiętać, żeby nie pojawiło się w niej nazwisko komandytariusza. Jeśli z jakiejś przyczyny nazwisko komandytariusza się pojawi będzie on odpowiadał za zobowiązania spółki bez ograniczenia kwotą sumy komandytowej. Zasada ta obowiązuje również podmioty inne niż osoba fizyczna, które z założenia nazwisk własnych nie posiadają. Jeśli zdarzy się, że firma takiego podmiotu pojawi się w firmie spółki komandytowej, to będzie on odpowiadał za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. To kolejna szczególna cecha spółki komandytowej.

Kodeks jasno nie określa, kto powinien zgłosić spółkę do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Najlepszym i najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest zgłoszenie spółki przez osobę, która może ją reprezentować.

Zgłoszenie do rejestru

Spółkę komandytową należy zgłosić wypełniając formularz KRS-W1. Do wniosku należy dołączyć stosowne i wymagane załączniki. Zgłoszenie musi zawierać takie informacje jak:

  • nazwę firmy, siedzibę i adres spółki komandytowej,
  • przedmiot działalności spółki,
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, dodatkowo należy określić zakres zdolności prawnych poszczególnych wspólników,
  • nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji,
  • sumę komandytową.

Wszelkie zmiany danych oraz zamiany w zapisie umowy musza być zgłaszane sądowi.

Do wniosku wspólnicy muszą dołączyć umowę spółki oraz wzory podpisów osób uprawnionych do jej reprezentowania.

            
                         
        
Ostatnio modyfikowano: Maj 5, 2014 o 11:51